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私募股权、创业投资基金备案关注要点
发布时间:2024-05-03

鉴于《私募股权、创业投资基金备案关注要点》中大部分的内容与《私募证券投资基金备案关注要点》相同,我们仅就专门适用于股权、创业类私募投资基金的要点进行实务解读。
一、基金名称
中基协明确,合伙型或公司型基金名称应包含“基金”、“投资”、“资产管理”、“资本管理”等字样中的一项或多项。
实务关注要点:
中基协于2019年1月1日起开始执行《私募投资基金命名指引》,但当时执行的时候正好赶上各地工商对于“投资类企业”注册从严,因此实际执行时其实是按照工商实际落地情况去执行的。但实务操作中,有一些管理人为了避免注册基金时经历“照前会商”流程而浪费时间,选择并不恰当的字样来命名基金,例如人力资源、企业服务、商务管理、企业管理等字样,中基协认为用该等字样命名的基金体现不了基金属性的,会误导投资者。因此,在《私募投资基金命名指引》发布2年后,中基协于2021年1月给各位管理人又统一推送了站内信,要求基金必须遵守《私募投资基金命名指引》的要求。
二、存续期限
中基协明确要求,基金合同约定的存续期限在不含延长期的情况下应在5年以上。合同约定的与基金的实际存续期是2个概念。
实务关注要点:
关于期限错配的公示案例,其实是想表达中基协比较关注股权基金的流动性风险。对于封闭运作的基金,如果存在期限不匹配,比如上层基金和下层基金的存续期限相差比较多,中基协认为就会存在比较大的流动性风险。但中基协并非认为“期限错配”就是“资金池”,因为“资金池”有其一系列特点。
实操层面,如果上层基金投资下层基金(存在基金嵌套),且上层基金的期限和下层基金的期限不匹配,二者如果相差6个月以下,中基协认为流动性风险并不是很大,一般不要求管理人修改相关的合同;如果二者相差在6个月以上,中基协原则上会要求申请备案的基金延长存续期限。但有以下几种特殊情况,中基协不要求管理人强制修改合同:
(1)上层基金的投资者都知悉并接受“期限错配”导致的流动性风险,且管理人可以提供证明材料;(2)上层基金是一个规范运作的母基金;(3)上层基金是社保基金、慈善基金、企业年金这一类比较特殊的投资者;(4)正在申请备案的基金(下层基金)承担了国家或地区区域发展战略性目标的基金,且管理人可以提供相关证明材料。

 以上文章来源于锦天城律师事务所 ,作者唐纪远 谭力


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